В июне 2026 года Верховным судом РФ был принят тематический обзор «О применении Арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации» Он обобщил практику применения специальных экономических мер, выявил случаи незаконного обхода этих мер и дал ответы на ряд возникших вопросов, правда не всех.
Между российским обществом со 100% недружественным иностранным участником (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на то, что при совершении сделки не соблюдены требования Указов Президента РФ в сфере специальных экономических мер.
Суд первой инстанции не нашел оснований для недействительности сделок, поскольку доказательств того, что данные денежные средства впоследствии были выведены на счет учредителя — иностранного лица, истцом не представлено.
Суд апелляционной инстанции посчитал, что рассматриваемая сделка совершена с нарушением подпункта «а» пункта 1 Указа Президента РФ № 81, поскольку российское Общество находится под контролем иностранного, а сделка, влекущая возникновение права собственности на недвижимое имущество у Общества заключена без согласия Правительственной комиссии.
Следует отметить, что в данном случае в отличие от предыдущего кейса суды применили более жесткий подход, а именно была применена конфискационная статья 169, а не реституционная 168 Гражданского кодекса РФ.
Между обществом (продавец) и иностранной недружественной компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных акций порта.
Согласно пункту 5 части 1 статьи 7 Закона об иностранных инвестициях к сделкам, подлежащим предварительному согласованию в соответствии с названным федеральным законом, относятся сделки, направленные на приобретение иностранным инвестором, не представляющим информации, или находящейся под их контролем организацией права прямо или косвенно распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение (в том числе с учетом временно переданного иному лицу (иным лицам) права распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал указанного общества, на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора РЕПО, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки), или иной возможности блокировать решения органов управления такого хозяйственного общества.
В нарушение требований Закона об иностранных инвестициях компания не обращалась в уполномоченный орган и Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации с ходатайством о предварительном согласовании сделки по приобретению акций порта, предоставляющих право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал порта, являющегося обществом, имеющим стратегическое значение.
В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона об иностранных инвестициях сделки, указанные в статье 7 названного закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны.
Следовательно, договор купли-продажи акций как сделка, направленная на увеличение контроля над портом со стороны иностранного инвестора, является ничтожной (часть 1 статьи 15 Закона об иностранных инвестициях, статья 169 Гражданского кодекса РФ), поскольку не была предварительно согласована в установленном порядке.
При этом в силу части 1.1 статьи 15 Закона об иностранных инвестициях суд, применяя последствия недействительности сделки, вправе в том числе взыскать в доход Российской Федерации приобретенные в результате совершения ничтожной сделки сторонами, действовавшими умышленно, акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, либо приобретенное в результате совершения ничтожной сделки сторонами, действовавшими умышленно, имущество, которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, а также взыскать в доход Российской Федерации доходы, полученные в результате совершения ничтожной сделки сторонами, действовавшими умышленно.
В связи с этим суды пришли к выводу о допустимости обращения приобретенных по спорной сделке акций в доход Российской Федерации.
Основанием для применения «карательной» 169 статьи Гражданского кодекса РФ является совокупность двух условий: предмет сделки: имущество или акции стратегического предприятия и умышленный характер действий сторон сделки.
Суды признали недействительным дробление платежей в счет возврата займа, предоставленному недружественным нерезидентом российскому заемщику с целью соблюдения лимитов на платежи в пользу иностранных недружественных кредиторов, установленных Указом Президента РФ № 95, которым предусмотрена возможность перечисления иностранному кредитору средств не свыше 10 млн рублей в календарный месяц или в размере до этой суммы в эквивалента этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Банка России, установленному на 1-е число каждого месяца.
В результате цепочки последовательных действий ответчиков в обход введенных в Российской Федерации специальных экономических мер в адрес резидентов недружественных государств совершены финансовые операции на общую сумму свыше 6 млрд рублей. Конечными бенефициарами и получателями средств являлись лица, связанные с недружественными государствами.
Для придания видимости законности данных действий они в том числе искусственно раздробили на части размером до 10 млн рублей платежи по кредитным договорам.
В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
В связи с этим суды пришли к выводу, что искусственное дробление платежей, не превышающих в результате 10 млн рублей, было направлено на обход сферы применения положений Указа Президента РФ № 95, что является основанием для вывода о ничтожности таких действий (применительно к правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ).
Если сумма долговых обязательств перед иностранным недружественным кредитором в текущем месяце по всем основаниям в совокупности превышает 10 млн рублей, то дробить указанные обязательства на мелкие суммы до 10 млн. рублей с целью прямых перечислений иностранному кредитору незаконно.
Этот прецедент по смыслу связан с предыдущим по своей цели – обойти специальные экономические меры. Если в предыдущем случае речь шла о дроблении платежей, то в этом стороны решили обойти нормы закона через договор цессии.
Между обществом (заемщик) и компанией, являющейся резидентом недружественного иностранного государства (займодавец), был заключен договор займа. В ноябре 2022 года право требования уплаты задолженности по данному договору было передано компанией предпринимателю.
Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора уступки недействительным, ссылаясь на то, что он заключен сторонами с противоправной целью — обхода установленного Указом Президента РФ № 95 запрета на расчет с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими в отношении Российской Федерации недружественные действия.
Из обстоятельств дела суды усмотрели, что договор уступки прав требований между компанией и предпринимателем заключен с целью обхода ограничений на совершение платежей должниками-резидентами в пользу кредиторов, относящихся к недружественным государствам.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В связи с изложенным уступка иностранным лицом требований лицу, на которое действие Указа Президента РФ № 95 не распространяется, направлена на получение денежных средств в обход положений названного указа, а потому является ничтожной (статья 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, пункт 8 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).
По другому делу между обществом (лицензиат) и иностранной компанией (лицензиар) был заключен лицензионный договор. Иностранная компания уступила требование о взыскании образовавшейся задолженности к предпринимателю, который обратился в суд с иском.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям.
Указом Президента РФ № 322 установлен временный порядок исполнения резидентами Российской Федерации денежных обязательств, связанных с использованием ими результатов интеллектуальной деятельности и (или) средств индивидуализации, исключительные права на которые принадлежат иностранным правообладателям, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия.
В соответствии с данным порядком предусматривается открытие на имя иностранного кредитора специального банковского счета типа «О», предназначенного для расчетов по определенным в названном указе видам обязательств. Исполнение должником обязательств без использования специального счета типа «О» не допускается (пункты 2, 13 Указа Президента РФ № 322).
Уступка иностранным лицом требований лицу, на которое действие данного указа не распространяется, направлена на получение денежных средств в обход положений Указа Президента РФ № 322.
В связи с изложенным совершенная иностранным лицом уступка требования с целью обхода правил исполнения обязательств, предусмотренных Указом Президента РФ № 322, является ничтожной (статья 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).
По схожему делу иностранная компания обратилась с исковым заявлением к предпринимателю о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав на товарный знак.
В последующем компания обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца (компании) на его правопреемника – российское общество в связи с заключением договора уступки требования о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав на товарный знак.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении ходатайства общества о процессуальном правопреемстве отказано, поскольку суды пришли к выводу, что указанный договор уступки является ничтожным (статья 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).
Замена обязательства, подпадающего под действие специальных экономических мер, другим обязательством в результате отступного, новации, изменение субъектного состава через цессию или замену стороны в договоре не может изменить порядок исполнения данного обязательства: на спецсчет или по разрешению Правительственной комиссии.
Между иностранной компанией (займодавец) и обществом заключен договор займа. Право требования взыскания задолженности передано компанией индивидуальному предпринимателю, который обратился в арбитражный суд с иском к обществу.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что договор цессии является ничтожным, поскольку совершен в обход установленного Указом Президента РФ № 95 временного порядка исполнения обязательств по договорам займа.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Пункты 1, 2 и 8 Указа Президента РФ № 95 подлежат применению в совокупности, поскольку пунктами 1 и 8 регламентирован перечень субъектов, на которых распространяется установленный данным указом временный порядок исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами, а пунктом 2 определен размер обязательств, на который распространяются условия названного указа.
Учитывая, что размер платежей перед иностранной компанией не превышал 10 млн. рублей, то относительно данного требования нормы Указа Президента РФ № 95 не подлежали применению ни в отношении цедента (иностранной компании), ни в отношении цессионария (предпринимателя).
По другому делу цессионарий обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что ему передано право требования взыскания задолженности по договору поставки, заключенному между иностранной компанией и обществом.
Суды удовлетворили заявление и произвели замену взыскателя с иностранной компании на цессионария исходя из того, что Указ Президента РФ № 95 не распространяется на договор цессии, вытекающий из договора поставки.
Если первоначальное обязательство не подпадает под действие специальных мер или если общая первоначальная сумма обязательства, подпадающего под специальные меры, не превышает 10 млн. рублей (или эквивалент), то уступка прав требований, отступное или новация по нему являются законными операциями.
Предпринимателю (цессионарию) было передано требование уплаты задолженности по договорам, заключенным с иностранным правообладателем исключительных прав, связанным с государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия.
Указом Президента РФ № 322 предусмотрен особый порядок исполнения обязательств.
Положения названного указа распространяются на все правоотношения, предусматривающие исполнение денежных обязательств, связанных с использованием объектов интеллектуальной собственности, перед правообладателями, перечисленными в пункте 1 Указа Президента РФ № 322 (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 17 Указа Президента РФ № 322).
Уступка иностранным лицом требований лицу, на которое действие Указа Президента РФ № 322 не распространяется, направлена на получение денежных средств в обход названных положений данного Указа и является ничтожной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ).
Суд признал несостоятельными доводы цессионария о полномочии суда кассационной инстанции рассматривать кассационную жалобу только в пределах изложенных в ней доводов, в которых о ничтожности не заявлялось.
Ничтожные сделки являются недействительными вне зависимости от их признания таковыми судом с момента их совершения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).
По смыслу пунктов 1, 4 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, части 1 статьи 168 АПК РФ суд вправе оценить, является ли договор уступки требования, на основании которого предъявлен иск цессионарием, или на основании которого цессионарий, вступив в процесс, получает удовлетворение исковых требований, ничтожным независимо от наличия или отсутствия соответствующих доводов у лиц, участвующих в деле, учитывая в том числе необходимость защиты публичных интересов.
Между тем это нарушает публичные интересы, заключающиеся в контроле за перечислением денежных средств по обязательствам с участием иностранных лиц, связанных с государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия. В связи с этим денежные средства, перечисленные должником на расчетный счет цессионария, подлежат возврату в порядке реституции (статья 167 Гражданского кодекса РФ).
Суды выходят за пределы своих процессуальных полномочий для защиты публичных интересов. Нормы Арбитражного процессуального кодекса РФ в подобном случае не являются препятствием для оценки судом обстоятельств соблюдения специальных экономических мер, что делает бессмысленным подачу «дружественного» иска в суд с целью легализации инструмента взыскания задолженности.
Попытки обойти специальные экономические меры являются незаконными. Они влекут последствия реституционного (статьи 167, 168 Гражданского кодекса РФ) либо конфискационного (статья 169 Гражданского кодекса РФ) характера. Грань между этими двумя последствиями зыбкая. Суды, выбирая одну из двух мер, оценивают, является ли нарушение затрагивающим стратегические активы, либо общественно опасным (например, вывод денежных средств в крупном размере) и в зависимости от контекста и «размера» нарушений применяют соответствующие последствия.
Пожалуйста,
Заполните форму для подписки
Ошибка!
Что-то случилось. Попробуйте позже.