Первого июня 2026 года в ОАЭ вступил в силу Федеральный декрет-закон № 25 от 2025 года, и сорокалетний Гражданский кодекс страны полностью заменяется новым. Это самое значительное обновление частного права, который приняли с момента образования ОАЭ.
Если у вас есть бизнес в Эмиратах, недвижимость в Дубае, деньги в эмиратском банке, дети в местной школе или вы просто проводите в стране достаточно времени, чтобы считать её своей базой, реформа касается вас напрямую. Новый закон меняет то, как читаются договоры, как разрешаются споры, что у вас будут спрашивать банки и что произойдёт с вашими деньгами, если что-то пойдёт не так.
Старый Кодекс, написанный в 1985 году, был для своего времени серьёзным документом. Он опирался на сочетание шариатской традиции и континентального гражданского права – по сути, через Гражданский кодекс Египта в ОАЭ пришел Французский гражданский кодекс – детище Наполеона — и обслуживал страну, которая только начинала свою современную коммерческую жизнь. За последние двадцать лет ОАЭ стали глобальным финансовым центром, магнитом для международных семей и домом для десятков свободных зон со своими правовыми культурами. Кодекс 1985 года начал отставать от реальности и новый призван привести частное право в соответствие с тем, как сегодня устроены бизнес и семейная жизнь в стране.
Авторы реформы оставили скелет старого закона на месте. Шариат сохраняется как один из источников права, структура договоров и собственности узнаваема, язык по-прежнему континентально-правовой. Изменилась фактура: правила стали яснее, толковательных сюрпризов меньше, ответственности сторон до подписания договора больше. И в нём появилось несколько положений, которые имеют прямое значение для международных семей и для банков, которые их обслуживают.
Первое изменение, которое стоит знать. С 1 июня совершеннолетие в ОАЭ наступает в восемнадцать лет, отсчитываемых по обычному, григорианскому, календарю. Раньше использовался лунный календарь и порог в 21 год, что составляло примерно двадцать лет и четыре месяца. Статья 84(2) нового Кодекса формулирует это без двусмысленности: лицо достигает совершеннолетия по завершении восемнадцати григорианских лет.
Для большей части жизни это техническая деталь. Но порой, это очень важно, приведу примеры. Во-первых, банкинг. С 1 июня восемнадцатилетний может открыть счёт на своё имя в эмиратском банке, подписать поручительство, взять кредит, принять на себя финансовое обязательство без участия опекуна. Банки страны уже сейчас перестраивают свои процедуры онбординга. Если у вас в ОАЭ есть дети этого возраста, в день восемнадцатилетия они становятся финансовыми взрослыми в глазах местного права, со всеми вытекающими.
Во-вторых, семейное планирование. Восемнадцатилетний наследник в любой юрисдикции, которая признаёт эмиратское совершеннолетие для трансграничных целей, теперь может владеть и распоряжаться имуществом, подписывать договоры, принимать дары напрямую. Это не обязательно проблема, но это сдвигает календарь, по которому традиционно планировалась передача семейного капитала. Если ваши трасты, фонды или поэтапные передачи имущества были выстроены вокруг прежнего порога в двадцать один год, документы стоит достать с полки и посмотреть на них ещё раз.
Самое важное изменение в повседневной коммерческой жизни спрятано в статьях 121 и 122 нового Кодекса. Закон впервые прямо устанавливает обязанность вести переговоры добросовестно и раскрывать второй стороне существенную информацию до подписания договора.
Раньше добросовестность подразумевалась, но не была названа отдельным обязательством. Теперь она названа, определена, и у пострадавшей стороны есть право на иск. Три момента имеют значение для любого, кто подписывает коммерческие документы в ОАЭ.
Практический вывод неприятный, но важный. Если вы садитесь за стол переговоров в ОАЭ, вы должны быть готовы рассказать второй стороне то, что вы знаете и что влияет на сделку. Поле для стратегического умолчания заметно сузилось.
Статья 19 нового Кодекса даёт чёткий ответ на вопрос, который десятилетиями преследовал трансграничные договоры с эмиратским элементом: какое право применяется? Ответ теперь однозначный. То право, которое прямо выбрали стороны, оно и регулирует договор, как по существу, так и по форме – выбрали право DIFC, значит договор подчиняется ему и нет места усмотрению суда. И лишь если стороны ничего не выбрали, право определяется по общему домицилию, а в его отсутствие — по месту исполнения.
Для семей с международными активами это значимое повышение предсказуемости. Кредит швейцарского банка дубайской компании под английским правом теперь намного сложнее атаковать на основании выбора применимого права. Соглашение акционеров между основателем из ОАЭ и европейским инвестором, подчинённое каймановскому или люксембургскому праву, будет уважаться эмиратским судом без боя. Старый Кодекс этого прямо не говорил, и молчание было постоянным источником трения.
Статья 224 сохраняет норму, которую юристы называют доктриной непредвиденных обстоятельств, а владельцы бизнеса в ОАЭ вспомнят ситуацию в COVID. Если после заключения договора происходит нечто действительно исключительное и непредвиденное, и исполнение договора становится настолько обременительным, что грозит должнику серьёзными убытками, суд может вмешаться. Он может снизить тяжёлое обязательство до разумного уровня или вообще расторгнуть договор.
Здесь важны два момента. Во-первых, это не новелла для ОАЭ, но язык стал чище и дискреция суда очерчена аккуратнее. Во-вторых, и это намного важнее, последняя фраза статьи: любое соглашение об ином недействительно. Стороны не могут это право отменить договором. Защита встроена в эмиратское право в одну сторону, и даже самый агрессивный кредитор или контрагент не может её вычеркнуть.
Если ваш бизнес ведёт в ОАЭ долгосрочные договоры — поставочные, строительные, промышленные – то это положение и есть ваша гарантия на случай следующей пандемии, валютного шока или сырьевого кризиса. Обойти её договором нельзя.
Статья 138 наконец формально признаёт рамочные соглашения. Мастер-контракт, который определяет принципы будущих сделок, перестал быть просто коммерческой привычкой. Это обязывающий договор, и его основные условия считаются включёнными в каждую сделку, заключённую в его рамках, если только стороны прямо не договорились об ином.
Звучит технически, но это важно в двух конкретных ситуациях. В частном кредитовании и торговом финансировании mandate letter или term sheet, перечисляющий основные коммерческие параметры, теперь стоит на гораздо более твёрдой почве. В операциях семейного бизнеса повторяющиеся поставочные договорённости, дистрибьюторские сети, рамочные соглашения акционеров получают более чёткий правовой статус. Term sheet в ОАЭ больше не просто вежливость.
Статья 17(2) нового Кодекса содержит короткое, технически выглядящее положение, которое имеет очень реальные последствия для иностранных семей, держащих активы в ОАЭ. Она говорит: финансовые активы, расположенные на территории страны и принадлежащие иностранцу, у которого нет наследников, становятся благотворительным исламским вакфом под надзором компетентного органа.
Если прочитать внимательно, та же норма была и в старом Кодексе, но сейчас она сформулирована чётче и появляется в контексте, где у семей всё чаще наследников в традиционном смысле просто нет или их статус по местному праву спорен. Практический эффект таков: если иностранец с активами в ОАЭ умирает и у него нет того, кого эмиратское право признаёт наследником, эти активы не перейдут тихо к выбранному выгодоприобретателю по умолчанию. Они станут благотворительным вакфом.
Еще раз обращу внимание – если у вас есть активы в ОАЭ, счет, недвижимость, компания, бизнес – у вас должно быть завещание, иначе вы оставите их не тем, ради кого зарабатывали все. Инструменты, которые предотвращают этот исход, известны. Зарегистрированное завещание (прежде всего, в DIFC Wills Service Centre или у судебного департамента Абу-Даби), фонд в DIFC или ADGM, владеющий активами, правильно структурированный траст, холдинговая компания за пределами ОАЭ. Ничего экзотического, но всё это требует оформления при жизни и в добром здравии. Новый Кодекс не закрыл ни одной двери, но сделал вопрос видимым, и месяцы перед 1 июня как раз разумный момент, чтобы спросить себя, работают ли ваши текущие инструменты так, как вы предполагаете.
Та же статья подтверждает, что наследование иностранца по существу регулируется правом его гражданства, за исключением недвижимости, расположенной в ОАЭ, которая всегда подчиняется эмиратскому праву. Это давнее правило, которое реформа сохраняет без изменений.
Статья 1 нового Кодекса перестраивает иерархию источников права. Когда статутный текст ясен, суд применяет его как написано. Пространства для гибкого толкования нет. И лишь там, где закон молчит, суд обращается к шариату, затем к обычаю, затем к началам справедливости. Звучит бюрократически, но это сдвиг от широкой судебной дискреции к буквальному тексту договора и закона.
Для владельца бизнеса это означает две вещи. Хорошо написанные договоры будут исполняться так, как написано, с меньшим риском, что суд найдёт справедливо-этические основания их переписать. Плохо написанные договоры, наоборот, реже будут спасаться сочувственным толкованием. Премия за качество составления документов растёт.
Статьи 119-122 также уточняют правила толкования. Сомнение трактуется в пользу должника, неясность в договоре присоединения — в пользу более слабой стороны, а суд обязан учитывать обстоятельства, окружавшие подписание. Статья 106 заостряет доктрину злоупотребления правом, перечисляя четыре конкретных случая, когда осуществление законного права становится незаконным: умысел причинить вред, преследование незаконных интересов, диспропорция между полученной выгодой и причинённым вредом, и выход за рамки того, что допускает обычай.
Новый Кодекс применяется к onshore-сделкам в ОАЭ. На DIFC и ADGM он не распространяется: они сохраняют собственные правопорядки общего права в силу статьи 121 Конституции ОАЭ и Федерального закона № 8 от 2004 года о финансовых свободных зонах. Это не особенность нового Кодекса, а конституционная архитектура, которая существовала и до него. Но с 1 июня разрыв между двумя системами становится практически интереснее, потому что onshore-сторона начнёт выглядеть заметно иначе.
Для семей, которые работают на обеих сторонах, например, материковые операционные компании с холдинговыми компаниями в DIFC, фонды, владеющие onshore-недвижимостью, кредитующие материковый бизнес — вопрос, на какой стороне сидит конкретная сделка и какому праву подчинён конкретный документ, становится более значимым. Короткая ревизия того, какие сущности где живут и что в их договорах сказано о применимом праве, стоит того, чтобы её провести.
Обычные коммерческие свободные зоны типа JAFZA, DMCC, RAKEZ и им подобные — этого конституционного изъятия не имеют. К ним новый Кодекс применяется в полном объёме.
Договоры, заключённые до 1 июня 2026 года, продолжают регулироваться правом, действовавшим на дату подписания, если в них самих не сказано иначе. Это стандартное правило об отсутствии обратной силы, закреплённое в статье 4. Но долгосрочные соглашения, которые продлеваются, изменяются или продолжают исполняться после 1 июня, к ним будут применяться нормы нового закона. Шаблоны, выстроенные под Кодекс 1985 года, начнут выглядеть устаревшими, и продления как раз естественный момент, чтобы их обновить.
Договоры, в которых стороны выбрали иностранное право, продолжат уважаться, что подтверждает статья 19. Завещания и наследственные планы, действительно оформленные, остаются действительными. Фонды и трасты, учреждённые за пределами ОАЭ, остаются работающими инструментами. Реформа не обнуляет то, что было сделано грамотно.
Пять практических шагов заслуживают внимания.
Первый — наследственный аудит. Есть ли распорядительные инструменты у каждого взрослого члена семьи с активами в ОАЭ? Покрывает ли завещание, если оно есть, недвижимость, банковские счета, доли в бизнесе, движимое имущество? Согласовано ли оно с тем, что сделано в других юрисдикциях семьи? Если кто-то из семьи уйдёт в ОАЭ в будущем году, понятно ли, что произойдёт?
Второй — ревизия договоров. Долгосрочные договоры поставки, дистрибуции, аренды, найма, акционерные соглашения стоит пересмотреть с учётом нового Кодекса, особенно в части оговорок о форс-мажоре и затруднительности исполнения, об обязанностях раскрытия и о применимом праве. Это не тяжёлая работа, пары недель с разумным юристом достаточно, но откладывать её за 1 июня не следует.
Третий — проверка структуры для семей, держащих активы в ОАЭ через международные конструкции. Взаимодействие нового Кодекса с кипрским холдингом, люксембургским фондом, трастом на Джерси заслуживает внимания, особенно в части применимого права, способа разрешения споров и пути возврата в эмиратскую судебную систему, если до этого когда-нибудь дойдёт.
Четвёртый — разговор с банком. Если вы обслуживаетесь в эмиратском банке как семья, спросите своего relationship-менеджера, как банк готовится к 1 июня. Изменение возраста совершеннолетия, новые обязанности раскрытия при онбординге и обновлённое внимание к добросовестности затрагивают private banking.
Пятый — скучный, но важный. Оригиналы документов имеют значение, когда закон отдаёт приоритет писаному тексту. Убедитесь, что эмиратские документы семьи правильно подписаны, нотариально удостоверены там, где это требуется, зарегистрированы и доступны тем, кому они понадобятся в момент кризиса.
В заключение
Реформы такого масштаба нечасты. Этим законом ОАЭ сообщают: их правовая система достигла зрелости, при которой может позволить себе одновременно быть более предсказуемой и более требовательной. Для семей, для которых страна — это часть долгосрочного плана, это, в сумме, очень хорошая новость. Предсказуемость и есть то, чего хочет семейный капитал. Платой за неё становится дисциплина обновить то, что уже есть, и серьёзно отнестись к новым обязанностям, которые закон теперь возлагает.
Приход нового Кодекса, по мне, это хороший повод сделать работу, которую, по совести, надо было сделать в любом случае.
Официальный текст опубликован на портале законодательства ОАЭ: uaelegislation.gov.ae.
Пожалуйста,
Заполните форму для подписки
Ошибка!
Что-то случилось. Попробуйте позже.
